案例分析股东知情权

在平衡股东知情权与公司利益时，除应遵从有关前置程序和“合理意图”的准则组织外，司法自在裁量权起着决定性效果;自在裁量权的运用应当归纳考量商事主体的独立性、商业规矩的特殊性并应契合日常生活经验规矩;公司关于具有商业秘密性质的公司信息约束股东查阅时，公司应当承当举证职责;股东亦应对其查阅意图的合理性承当举证职责。
【事例】
北京xx恒盛机械设备有限公司(下称恒盛公司)建立于2002年5月，其注册资本为50万元，由股东李纪玺与另一股东上海xx机械(集团)有限公司(下称xx集团)各注资25万元构成;恒盛公司运营规模是出售机械电器设备、五金交电等。公司章程约好：股东有权了解公司运营状况和财政状况。xx集团担任向恒盛公司供给其出产的产品，由恒盛公司在北京地区进行出售。后两边就货品生意结算等问题发作争议，xx集团遂间断向恒盛公司供货并又另行建立分公司以便出售xx集团有关产品。
2007年7月9日，xx集团向恒盛公司以特快专递的方法致函，函称：本公司系股东，为了解公司近年运营及财政状况。依据《公司法》三十四条，要求查阅管帐账簿(从2004年4月起到现在的悉数总账、明细账、记账及其他辅助性账簿)，以保证股东知情权。该函因恒盛公司拒收而被退回。2007年7月24日，xx集团又将上述信件邮寄给恒盛公司，亦被退回。xx集遂涉诉要求恒盛公司向其供给管帐账簿。
恒盛公司辩称：xx公司在北京成立了分公司，与恒盛公司构成同业竞赛，而恒盛公司账簿中有许多的商业秘密，xx集团一旦取得必然形成恒盛公司的危害，因此其查阅管帐账簿的意图不合理。
本案一审判定以为，充沛、有用的行使知情权，是股东保证本身利益的根底，是股东监督公司运营管理的重要手法;《公司法》没有股东与公司之间同业竞止的禁止性规矩。而恒盛公司也没有依据证明xx集团有不妥意图且侵略其商业秘密的现实，然后支撑了xx集团的诉讼恳求。
二审判定则以为因为xx集团已不再向恒盛公司供货，其分公司出售同类产品不构成同业竞赛;但恒盛公司的账簿，包含原始凭证中，必然会触及恒盛公司以往的出售途径、客户群、出售价格等商业秘密，xx集团查账或许会危害恒盛公司的利益，然后不支撑xx集团的诉讼恳求。
【法义精研】
一、股东知情权与公司抗辩权的博弈
股东知情权是股东完成其对公司运营管理进行监督，维护其本身利益的重要权力，特别是对公司中、小股东的权益保证有着重大意义。一般状况下，股东的知情权与公司利益并没有抵触，股东在保证本身利益的一起，也能监督公司更好的运作，但当股东存有歹意，以危害公司利益为意图时，这一权力的行使就不再是肯定的。这就有必要要在股东知情权与公司利益之间作一平衡，以避免股东乱用知情权，危害公司利益。
为此，我国《公司法》做出了相应的准则组织。依据《公司法》第三十四条的规矩，有限职责公司股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。股东还能够查阅公司管帐账簿。可见，就监督公司财政状况来说，股东有权查阅的文件主要是财政管帐报告和公司管帐账簿。但一般，公司原本就有职责定时揭露财政管帐报告以备查阅，股东查阅财政管帐报告是行使合理权力，不会对公司的利益形成危害，因此对管帐报告的查阅并没有条件约束。但公司管帐账簿则不同，依据我国《管帐法》，管帐账簿包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。其间记载并反映出许多更为具体深化的公司运营信息，股东把握了这些信息就有或许对公司形成危害，因此，《公司法》规矩股东查阅公司管帐账簿时要有书面恳求的前置程序，别的还应阐明其查阅的合理意图。可见，股东在行使知情权时，其查阅的文件不同，其权力行使的约束也有不同。
二、法官自在裁量权检测司法才智
除了权力行使上的条件约束外，现有立法尚不能满意司法实践中关于平衡股东权益与公司利益的需求。依据《公司法》的规矩，是否回绝股东查阅管帐账簿，然后维护公司利益是以证明股东行使知情权意图是否合理为判别规范的，而实践中“意图合理性”的开始证明职责应由涉诉股东承当，但扫除性的证明职责则归于公司。也就是说，假如公司回绝股东查阅相关材料，就要提出依据证明股东行使知情权具有不合理意图。此刻公司的证明职责极其重要，股东与公司的利益博弈由此才正式打开。
但实际上，股东行权的意图是否合理是一个很笼统的概念，并没有清晰的判别规范。一般公司能够证明：股东取得公司信息是为了供给给竞赛对手;或将股东名录出售给宣扬广告;股东是公司的竞业者或成为竞业公司的股东及高档管理人员，查阅是为了取得从事竞业活动的利益等等。这些规范无一不是为了证明股东的片面歹意，但往往股东的这种意图是具有预先性和隐蔽性的，比方公司有才能证明股东与公司之间的竞业联系，但却无法证明股东行使知情权是为了获取竞业利益，或许是为了个人利益对外出售公司信息，也即公司无法供给股东的片面歹意的有力依据。法官对此作出判别时，不能仅凭自己已有的个人认知，而应当归纳考量商事主体的独立性、商业规矩的特殊性并应契合日常生活经验规矩;股东关于具有商业秘密性质的公司信息被约束查阅时，公司应当承当举证职责;股东亦应对其查阅意图的合理性承当举证职责。正因为此类问题并没有一个可供一致适用的规范，然后使得法官具有了很大的自在裁量空间。
此外，我国《公司法》对股东知情权的规模的规矩并不能有力地维护股东权力。这就要求，法官应对股东知情权的规模进行扩张性解说。比方《公司法》并没有规矩股东能够查阅用于制造管帐账簿的原始凭证，但实践中许多判例都以股东意图合理为由对管帐账簿的规模做了扩展解说，从而倾向于维护股东权力。
笔者以为，在现在法律规矩不行全面的状况下，法官在股东与公司的利益博弈中发挥了更大的效果，但其行使自在裁量权仍是要本着几个准则：榜首，应当对全案的状况进行调查，依照优势依据规矩归纳权衡股东和公司提出的依据;第二，公司章程是否存在特别规矩，并应当尊重公司股东内部有关知情权的准则性组织，不应当抛开股东之间的“契约”而进行片面性裁量;第三，只需不对公司的利益形成危害，股东知情权的规模是能够做扩张性解说。