清算是公司闭幕前的重要进程，是使公司的消失合理合法的必要程序，一起清算关于社会经济次序的安稳也有着重要的含义。清算的程序小编在之前的文章中现已为您回答了，但这些仅仅法令上的规矩，当理论与实践相结合的时分，仍是会存在某些不一样。今日听讼网小编就首要为您介绍有限责任公司的清算实务。
一、公司清算
公司清算是指处理闭幕公司的各项未了业务，分配其剩下产业，终究完毕闭幕公司一切法令关系，消除其法人资格的法令行为。除了因公司兼并、分立原因闭幕的公司外，因其他原因闭幕的公司都应
进行清算。经过清算，公司才干消除法人资格。依据((中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的相关规矩，公司清算的原因可概括为：
1、股东会抉择闭幕公司而引起的清算。
股东会抉择闭幕是公司进行清算的首要原因，抉择闭幕的事由由《公司法》及《公司规章》规矩，首要有：
(l)规章所规矩的经营期限届满;
(2)公司所营作业已成果或不能成果;
(3)股东整体的赞同或股东会闭幕的抉择;
(4)股东缺乏安排公司的法定人数;
(5)公司规章规矩的其他闭幕事由的呈现。
2、政府指令公司闭幕而引起的清算。
政府指令公司闭幕一般是因为公司违背了国家法令、法规或危害了公共利益，以及公司严峻违背法令、法规规矩的责任，导致对社会处理次序的严峻破坏。如：公司设立时隐秘真实状况，招摇撞骗;从事违法活动;假造、涂抹、租借、出借、转让、出卖企业法人经营执照;抽逃、搬运资金，藏匿产业躲避债款;公司逾期未完成污染管理使命的等等。政府指令公司闭幕的方式首要有：勒令停办、封闭、停产、撤消经营执照等。
3、公司破产而引起的清算。
《公司法》
规矩，公司因依法宣告破产而闭幕。公司破产后，公司的产业交由法院指定的清算安排进行清算。破产清算，与公司股东会抉择闭幕、政府指令公司闭幕而引起的清算程序及法令适用均不相同，本文对此不作打开。
二、公司清算安排
公司清算安排是指在公司闭幕进程中依法定程序发生的，专门担任收拾和处理公司产业与债款债款的安排。清算安排替代了公司董事会的位置，在
清算期间，原公司的法人机关董事会中止行使职权，公司的产业处理权，必要的业务经营权由清算组行使，对外代表公司的权力也由清算组行使。
1、清算安排的发生。
(l)股东会抉择闭幕公司的清算安排。
依据《公司法》第191
条规矩，公司在股东会抉择闭幕的状况下，“应当在十五日内建立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会承认其人选;逾期不建立清算组进行清算的，债款人能够恳求人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该恳求，并及时指定清算组成员，进行清算”。因而，股东会抉择闭幕公司的景象下，清算安排由公司整体股东组成。
(2)政府指令公司闭幕的清算安排。
依据《公司法》第192
条规矩：“公司违背法令、行政法规被依法责令封闭的，应当闭幕，由有关主管机关安排股东、有关机关及有关专业人员建立清算组，进行清算”。因而，政府指令公司闭幕的景象下，清算组的组成人员不是由公司整体股东组成，而是由有关主管机关安排股东，并在有关机关及有关专业人员一起参与下进行清算，以示政府对清算进程的参与与监督。
2、清算安排的法令位置与权力责任。
清算安排的法令位置与公司董事会适当，因而清算安排在实行清算业务规模内，它所承当的责任和享有的权力都与公司董事会相同。又因为有限责任公司的清算安排由整体股东组成，因而，关于有限责任公司而言，其清算安排的位置实质上是与公司股东会相同。清算安排的权力责任包含招集股东大会，对外代表公司参与民事诉讼等;有责任恪守国家法令、法规以及公司规章、股东会的抉择，有责任维护公司股东和债款人的利益等。
三、清算程序
我国《公司法》第191条至197条对清算程序作了如下规矩：
(l)建立清算组。这是公司清算中的首要环节，依法建立的清算组才干实行清算业务。这一环节的首要作业包含：A、依据《公司法》第191条或第192
条组成清算组;B、推选清算组组长;C、拟定清算进程中的议事规矩。
(2
)收拾公司产业，别离编制财物负债表和产业清单，这是公司清算中的基础性作业，只要对闭幕公司的产业状况有了明晰的了解后，清算组才干进一步实行其清算业务。这一环节的首要作业包含：
A、编制公司自年头起至抉择清算日中止的会计报表，包含财物负债表、利润表及有关附表，凭此进行产业的盘点清查，核证帐什物是否相符;B
、清查悉数产业、债款债款，编制产业目录和债款债款明细表;C、清查作业完毕后，应着手承认产业的清算价值;D
、在清算价值承认后，则可按清算要求从头编制财物负债表，然后将财物负债表和产业清单同时交公司股东会经过，成为公司清偿债款和分配剩下产业的依据。
(3)告诉或布告债款人。《公司法》第194
条规矩：“清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上至少布告三次，债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自榜首次布告之日起九十日内，向清算组申报其债款”。这儿的“告诉”首要适用于公司己清晰知道的债款人;而“布告”则适用于公司尚不知道、或无法告诉的债款的。这一环节的首要作业包含：A
、告诉或布告债款人申报债款;B、对债款进行挂号，查验是否有遗失债款人;C、对债款人申报的债款，核对其证明资料。
(4
)处理与清算有关的公司未了断的业务，收取公司债款。清算组为了了断公司未了断的业务，完结公司的各种法令关系，可展开一些必要的“为了了断公司现务”规模之内的经营活动。这一环节的首要作业包含：A
、为了断公司现务而对没有实行完毕的合同进行收拾，包含持续实行或中止实行或
解除合同;B、催收应收款，回收债款;C、代表公司参与民事诉讼活动。
(5)拟定清算计划。清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东大会或许有关主管机关承认。具体进程为：
A、公司产业能够清偿公司债款的，则按法定次序清偿公司债款;
B
、公司产业或许缺乏清偿公司债款的，则清算组应当及时告诉债款人，就清偿债款进行洽谈。洽谈达成协议的，由清算组按法定次序并依据清偿协议清偿公司债款。洽谈未达成协议的，则债款人能够到法院申述，由人民法院就债款清偿作出处理。
C、公司产业缺乏清偿债款的，清算组应依据《公司法》第1
%条“因公司闭幕而清算，清算组在收拾公司产业、编制财物负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当当即向人民法院恳求宣告破产”之规矩，中止清算活动并当即向人民法院恳求宣告破产。
(6)承认并施行清算计划。清算组拟定的计划经股东会或许有关主管机关承认后，清算组即可按清算计划实行。《公司法》第195
条规矩的清偿次序如下：
A、付出
清算费用。清算组为展开清算作业而付出出的悉数费用，如布告费、咨询费、差旅费、办公费、清算组成员的酬劳等等都应从公司产业中优先拨付。
B
、员工工资和劳作保险费用。员工工资是员工在公司宣告闭幕前，参与公司出产、经营活动而应获取的酬劳;劳作保险费用则是法令、法规规矩的，公司应为员工交纳的各种保险费。员工工资和劳作保险费用都与员工切身利益有关，因而公司法规矩，拨付清算费用后，应首要付出员工工资和劳作保险费用。
C、交纳所欠税款。交税是公司的法定责任，公司在宣告闭幕前所欠国家税款都应在清算中同时补齐。
D、清偿公司债款。清算组清算公司债款，应于告诉和布告规矩的债款申报期届满今后进行。
E
、分配剩下产业。清算组在付出清算费用、员工工资和劳作保险费用、交纳所欠税款、清偿公司债款后，如公司产业尚有剩下，，则按公司规章或依照股东的出资份额进行分配。
(7
)提交清算陈述。公司清算完毕后，清算组应制造清算陈述，并造具清算期内出入报表和各种财政帐册，将这些资料同时提交股东会或政府主管部。门(国有独资公司)，由上述安排对这些资料的真实性与合法性予以承认。清算陈述内容包含：A
、公司闭幕原因及日期;B、清算组的组成;C、清算的方式;D、清算的进程与安排;E、公司债款债款的承认和处理;F、清算计划;G、清算计划的实行状况;H
、清算组成员实行责任状况;I、其他有必要阐明的内容。
(8
)处理刊出挂号。清算陈述和清算期内出入报表、各种财政帐册经股东会或国有独资公司的政府主管部分别离承认后，清算组应将清算陈述报送公司挂号机关，恳求刊出挂号。经公司挂号机关核准后，布告公司中止。
四、公司清算中的难点及立法主张
公司清算进程中，会遇到若干疑难问题及法令空白点，主张对一些疑难问题及法令空白完善立法、司法解说，并赶快拟定公司清算规矩。
榜首，公司强制清算中“有关主管机关”、“有关机关”的确定及其责任。
现实生活中许多公司企业法人经营执照被工商行政处理机关撤消或许被责令封闭，在此状况下，公司应进入闭幕清算程序，但被撤消或被封闭的公司往往不会自动进行清算，且没有主管机关对此担任。《公司法》
第192
条规矩，“由有关主管机关安排股东、有关机关及有关专业人员建立清算组，进行清算”。这儿的“有关主管机关”、“有关机关”终究是指的谁?尽管国家工商行政处理局曾于1995
年就《公司法》第192
条进行解说，以为工商部分为公司的挂号主管机关，而非主管机关，不担任安排公司的清算。笔者以为，国家工商行政处理局对《公司法》条文的解说是无效的，国家工商行政处理局无权对《公司法》作出解说。笔者主张，将“有关主管机关”立法规矩为“工商行政处理机关”，并赋予其相应介入清算的职权，以监督清算的依法进行。“有关机关”亦可清晰界定为国有独资公司的开办单位、专业清算、审计部分、债款人等。笔者以为，债款人进入清算组十分必要，有利于添加限制要素，避免随意损害债款人利益的行为的发生，保证有用、公正地处理清算业务。
第二，公司逾期不建立清算组进行清算的问题。
《公司法》第191条规矩公司在作出闭幕抉择的，“应当在十五日内建立清算组……
;逾期不建立清算组进行清算的，债款人能够恳求人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该恳求，并及时指定清算组成员，进行清算”。该条款实际操作很困难，首要是人民法院没有有受理该类案子的程序法规矩，法院受理会有难度;其次是“人民法院指定有关人员组成清算组”中的“有关人员”终究包含哪些人员，也不清楚。笔者主张，应‘由立法部分或最高人民法院对此作出立法或司法解说，以利于该条款的操作。
第三，债款人未及时申报债款的法令结果。
债款人超越规矩期限申报债款，对此怎么处理《公司法》未作规矩，笔者以为，可参照《外商投资
企业清算方法》的相关规矩，作如下处理：
1、已知债款人的债款，应当列入清算;
2、不知道债款人的债款，在公司剩下产业分配完毕前，能够恳求清偿;公司剩下产业现已分配完毕的，视为抛弃债款;
第四，公司清算的特别司法维护问题。
公司清算期间，债款人根据本身利益，会向法院提申述讼，公司财物将处于一种不安稳状况。清算公司财物不安稳状况明显使清算组无法制造清算计划，更无法对债款人作出公正清偿。对此问题怎么处理，《公司法》也未作规矩，笔者主张，对依法进行清算的公司应作特别的司法维护，即在清算期间凡是以清算公司为被告、被上诉人、被申诉人、被实行人的案子，法院均暂时中止受理、审理或实行，以使清算公司的清算作业顺利进行。
以上便是听讼网小编为您收拾的相关内容，期望对您有所协助。在实践中，因为公司闭幕景象的不同，有限责任公司的清算也不同，最大的差异就体现在清算组的建立，有限责任公司的清算组可由整体股东组成，但是在政府有干涉的状况下，清算组要由股东、相关机关和专业安排三方组成，作为公司的权力人，一定要把握相关方面的常识，否则会添加本身的丢失。
