保理事务的法令根底是应收账款的转让，也便是债款的转让。从鼓舞买卖的视点来看，应该答应其自在转让。但鼓舞不等于不加操控。从保护社会公共利益、保护买卖次序、统筹转让两边利益的视点动身，有必要对债款的转让加以一些束缚。作为保理商，假如买入的应收账款此项债款的让与是受束缚的，那么就不免发作债款让与有用与否的胶葛。保理商作保理事务当然不是为了打官司，所以这个问题是非常重要的。
世界各国法令都规矩了制止债款让与的若干状况。其原理大致都是相同的。我国《合同法》第79条规矩了三种状况下制止债款让与，即依据合同性质不得转让;依据法令规矩不得转让;依据当事人约好不得转让。以下，笔者将结合《合同法》这的条规矩和首要国家的相应规矩，来剖析世界保理中应收账款的转让在何种状况下归于制止转让的债款。
1.依据合同性质不得转让的债款
这首要的状况是指依据合同权力的性质，只能在特定当事人之间收效。若转让给第三人，将会使合同内容发作改动，损坏债款转让前后合同的同一性。《美国一致商法典》(下文称UCC)2-210条对货品买卖合同的权力让与作出了这方面的规矩。而依据《第2次合同法重述》的归纳，当一种合同权力的让与将“本质性地改动债款人的职责，或本质性地添加债款人依其合同承当的职责或危险，或本质性阻止债款人获得对应实行的时机或本质性地削减该对应实行的价值时”，该合同权力是不行让与的。其间合同权力的转让本质性改动债款人的职责，这首要是指涉及人身性质的债款。如供给个人性质的服务，即那种无法或很难由债款人之外的其别人供给的服务。这首要是依据债款人的特别技术或债款人与债款人之间的相互信任联系而进行的债款转让，与债款人人身联系密切相关，如艺人表演;还有在产值合同和需求合同中，债款也是不能够被转让。而合同权力的转让会添加债款人的危险，这首要指稳妥合同和以个人信用为根底的合同。此外，依合同的性质不得转让的还有合同内容中包含了针对特定当事人的不作为职责和脱离主债款的从权力。世界保理中的应收账款是出口商依据买卖合同或服务合同供给货品或服务而发作的没有得到付出的金钱。一般来说依据货品买卖合同而发作的债款并不归于依据合同性质不得转让的债款。也便是说应收账款并不归于以上说到的状况。但假如涉及到服务交易，当涉及到的服务是以特定人的服务为条件，则这种因供给服务交易而发作的债款有可能是制止转让的。
2.依据法令规矩不得转让的债款
依据英国普通法，合同项下权力的特色，在于有必要经过诉讼才干执行，也便是所谓的“诉体物”(chose in action)。普通法不答应这些诉讼中的物的让与，避免诉棍受让这些权力，共享诉讼收入。不过衡平规律把受让人看成为在产业上获得权益的人，不必定都是讼棍.所以衡平法是答应合同项下权力让与的。现在法令规矩不得转让的债款，首要是指拟定法规矩的债款不得转让的状况。例如我国《担保法》第61条规矩，最高额典当的主合同债款不得转让。假如保理商承受转让的债款是法令制止转让的债款，那么保理商必定堕入债款转让合法与否的胶葛中，所以保理商要十分注意这个问题。
3.依据当事人约好不得转让的债款
依据当事人意思自治准则，当事人能够在缔结合一起或之后约好，制止任何一方
转让合同权力。只需这约好不违背法令和公共政策，就当发作法令效能。在世界保理事务中，假如出口商和进口商在买卖合同中列入制止债款转让的条款，那么在这种制止转让条款规矩下债款的转让是否有用?实践中的问题是，在这种状况下，债款人(往往是进口商)是否可据此向提出付出要求的保理商进行抗辩?依据普通法,合同中包含的制止权力转让条款一般是有用的。这种条款不只束缚着合同的两边，并且束缚着知情的受让.可是判例标明这样的规矩并不是肯定的。假如合同中的遣词标明，债款人不转让其合同权力构成了合同的条件，那么违背这一条件而进行的权力转让就没有强制执行力.大陆法系有的国家也供认当事人制止转让的约好，如《德国民法典》第399条。《日本民法典》第466条也以为其有用，一起约好不得以此对立好心的第三人。我国《民法通则》不区别状况，一概规矩让与合同的权力和职责时，须获得对方当事人赞同，因而按照民法通则，当事人是否有制止债款让与的特别约好现已没有意义。不过依据我国的新《合同法》，当事人约好制止债款转让的，债款不得转让。也便是说这种制止债款转让的约好是有用的。
可是这种约好不能让与的状况下，债款(应收账款)不行转让是有必定破例的.如债款人主意向保理商进行付出，那么债款人就被以为是抛弃了其制止转让的约好。别的，在债款转让后而为制止转让债款约好的，该约好无效。还有，这种约好也不能违背公共政策
美国判例的规矩是，合同中的制止权力转让条款没有强制执行的效能，债款人仍然能够把债款转让，债款人只能要求债款人承当违约职责，付出损害赔偿，而不能掠夺他转让合同的权力。依据UCC2-210(3)，“制止转让合同应解释为制止将让与人的合同职责向别人让与”，可见UCC并没有明文规矩制止合同权力的让与。并且UCC第9-318(4)条规矩：“假如账债.债款人与让与人之间的任何
合同条款规矩制止转让账债，那么该条款无效。”该条规矩更是表现了判例在这方面一向的精力。这是由于在世界保理实务中，要求保理商逐个查看出口商与进口商的交易合同究竟有没有缔结制止债款转让条款，这显然是不实际的。UCC正是考虑到这个实际，作出了这种规矩。
《世界一致私法学会保理条约》依据这点考虑，采取了与UCC相似的规矩。条约第6条第1款规矩，供方对保理商的应收账款的让与，不论供方与债款人之间是否有协议制止各种让与都是有用的。但为了平衡两大法系，条约第18条作出折中，规矩在缔结合一起，债款人的事务所在国现已宣告条约第6条第1款对处于该国地步内的债款人不适用时，该让与无效。
《世界交易中的应收账款转让条约草案》第9条规矩，“不管出售合同中有无制止转让条款的存在，受让人与转让人之间的转让都是有用的，但这一规矩并不影响转让人违背制止转让条款而应承当的职责，而受让人对转让人的违约不承当任何职责。”因而，保理商在处理世界保理事务时，假如买卖合同中缔结有制止转让债款条款，就要特别注意合同所适用的法令，以判别该条款对其受让应收账款债款的影响。为稳妥起见，在叙做世界保理事务时，最好不要承受含有制止转让条款的买卖合同项下的债款。
