公司股权转让时，有必要理清公司的债款债款，作出妥善处置，这是对股东、债款人和公司合法权益的维护。今日
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公司债款债款转让
股东转让公司股权时，触及公司债款债款的景象是多种多样的，应当区别不同景象，寻求相应的处置方法。
一是标的公司欠股东告贷的债款。标的公司在存续期间，因运营需求或本身向金融机构告贷有难度等原因，由股东以告贷方式供给资金支撑。现股东转让公司股权，可一起以债款人的身份提出受让条件，即股权绑缚债款一起转让，要求受让方在受让公司股权付出价款的一起，向标的公司供给资金归还欠原股东的债款。也就是说，受让方成为新股东的一起，成为对标的公司告贷的债款人。
二是股东欠标的公司告贷的债款。股东占用标的公司资金的景象时有发作，但在股权转让时应当了断。此金钱的法令联络中，标的公司是债款人，股东是债款人。股东转让公司股权时，应当清晰奉告意向受让人存有债款清偿问题，处理的方法是事前作出许诺，并在结算转让价款时一起归还。
三是与原股东相关的或然债款危险。股权转让前，标的公司向金融机构假贷资金，由股东供给担保，或股东向金融机构假贷资金，由标的公司供给担保。现股东转让公司股权时，告贷清偿没有到期，作为股权买卖的两边应当约好，经征得金融机构赞同，或免除原股东担保，由新股东对标的公司告贷承当担保职责;或免除标的公司担保，由原股东另寻别人承当担保职责，以躲避原股东、标的公司或然的债款危险。
四是与转让股东无相关的债款债款。标的公司在正常运营过程中，也会发作一系列的债款债款，并与股东无相相联络。如标的公司向金融机构假贷资金(以标的公司产业作典当);运营活动中来往的应收敷衍金钱;标的公司契合公司章程规则、实行合规决策程序向别人供给的担保等。对债款而言，标的公司是权力主体和行为主体;对债款而言，标的公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东依法合规地进行处置，与股权转让不构成彼此约束。
可是，原有股东负有奉告职责，应当充沛发表标的公司债款债款的相关信息，让意向受让方预判危险，作出受让与否的挑选。 值得着重的是，控股股东的股权转让与标的公司的债款债款处置存在必定的相关度。控股股东一般是标的公司的实践操控人，有时相关的债款债款状况会比较杂乱。因而，转让控股权时，受让方对标的公司的债款债款应特别重视!
股东的股权转让所牵涉的不仅仅单纯的股东位置的置换和股权份额改动的内部问题，还触及到公司对外债款持有以及对外债款归还的外部问题。
(一)债款问题
公司有股权发作转让，一起公司对外享有债款的状况相对简单处理。
1.股权对内转让的景象
这种状况下，外部债款人的归还职责没有发作改动，仅仅股权转让人不再享有分配的权力。此刻，转让人在转让股权时，抛弃了相应份额的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2.股权对外转让的景象
与上述状况不同，股权对外发作转让不能混为一谈。假如股权受让人是第三人，状况则与上述状况相同;而假如股权受让人一起又是外部债款人，就需求分状况评论：
(1)外部债款人取得公司悉数股权，即公司全体转让给了该债款人，则债款债款混杂;
(2)外部债款人取得公司部分股权，本来的外部债款债款联络很或许就变成了现在的内部相关买卖联络。
值得指出的是，在实践傍边，转受两边有时会在
转让协议中注明，由转让人担任在股权转让收效前回收股权转让基准日前到期的公司债款。此类条款首要是受让人为避免公司的不良之债给自己进入公司后或许带来的丢失所做的一种防范措施。可是，严格地说，这种条款并不当然具有法令效力。榜首，转让人与受让人签定股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法令行为，二者之间的约好不能束缚第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债款显着遭到了约束。第二，假如公司股东会赞同由转让人回收公司债款，那么，这种条款由于公司的授权而变得有用。
归纳上述各种景象，依据本文对股权转让法令结果的剖析，可以得出，公司作为债款人，其内部股权发作转让时，对外部债款人的影响非常有限，并无必要让债款人了解债款人的内部改动状况。
(二)债款问题
公司内部股权发作改动，一起公司对外负有债款，状况就要杂乱得多。
有人以为，公司股权发作转让，依据法令结果来看，公司财物并未发作改动，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债款人的归还才能，因而，股权转让与公司债款没有联络。这种观念在理论上是行得通的，可是，在实践傍边，外部的债款人往往会忧虑自己这笔债款能否真实回收。也就是说，公司股权发作转让，内部管理结构发作改动，尽管从其时的状况来看，公司的账面财物并没有发作削减，归还才能并未削弱，可是，公司内部结构的改动很或许给公司未来的开展方向带来外部第三人无法意料，至少是难以意料的改动。公司的战略转型使得持有对公司的长时刻债款的外部债款人的远期利益无法完成。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发作改动，并影响到公司长时刻债款的归还，这种潜在的危险，让债款人变得忐忑不安起来。
举例来说明这个问题。假定甲公司建立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，运营一段时刻后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以出资某一范畴，告贷合同中并未限制告贷的用处。乙公司其时以为，A公司大名鼎鼎，而且有着杰出的资信记载，它是甲公司的大股东，假如与甲公司发作纠纷，甲公司的各个股东按出资份额对自己承当归还职责，有A公司这个股东在，不管怎样都有才能如数归还自己借出的这笔金钱，所以借给了甲公司。这笔债款没有到期时，A公司以为其在甲公司的出资不契合自己未来的开展考量，所以决议以低于自己出资时股价的价格(可是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍坚持不变，但B、C两个股东决议从头为甲公司设定运营范围，转而出资房地产业。不久，房地产业遭受经济危机，甲公司的偿债才能遭到了极大的削弱，极有或许面对破产。这样，乙公司本来依据对甲公司大股东A公司的信赖而借出的那笔金钱，在此刻发作了改动，乙公司在告贷之初所估计的远期利益面对着危险。
换一种视点来考虑上面这个比如。假如要求A公司在退出甲公司的时分需经得债款人乙公司赞同，这种状况下，乙公司必定不会赞同，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权力也遭到了应战。
可以引进奉告职责来处理这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让仍是对外转让，到转让基准日停止，方针公司对外负有没有到期的债款的，该公司应对相应的外部债款人进行奉告。如上面所举的事例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益或许遭到不行估计的要素搅扰。假如甲公司在A公司退出时奉告乙公司该严重股权改动事项，乙公司就可以依据这一形式的改动，来好心地从头考虑如安在不违背从前约好的状况下进行调整，比如与甲公司友爱洽谈，改动原合同，在原告贷合同上附加担保条款以取得必定的确保，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。
提出这种主张，首要是依据以下几种考虑：
榜首，奉告职责的设定是依据我国《合同法》第84条的原理确认的。《合同法》第84条规则，债款人将合同职责悉数或许部分搬运给第三人的，应当经债款人赞同。这个条款的建立，是为了维护债款人的利益，即确保债款人能有用地回收自己的债款。有限职责公司的股权转让中，尽管公司财物并没有发作改动，法人实体亦未改动，可是股权的转让很或许使得公司的内部结构发作严重改动，这一改动甚至有或许是本质性的。依照前文论述的原因，出于对债款人远期利益的维护，债款人应当有权知晓其债款人的这一本质性改动。这与《合同法》第84条的原理应当是相同的。
第二，由方针公司而不是转让人来奉告债款人。与债款人相对应的是方针公司，即发作股权转让的公司，是它与债款人发作了债款债款联络，相同依据《合同法》第84条的原理考虑，应该由债款人来奉告债款人。尽管债款人的改动是由转让人引起的，可是法令联络不能混杂，所以不能要求转让人承当这一奉告职责。
第三，方针公司只需奉告而无需经得债款人赞同。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。首要是出于对维护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限职责公司的仅有途径，假如还死搬硬套地适用《合同法》原理，假如债款人不赞同，就完全阻止了股东的退路。依据公正准则，股东转让其股权的权力不该遭到侵略和维护债款人远期利益不受侵略是平等的。之所以在此建立奉告职责，首要意图仍是好心地提示债款人，债款人内部发作了严重事项的改动，假如引起了债款人的不安，债款人可以有满足的时刻，针对新的状况，预备新的应对计划。奉告职责的本质，是引起债款人的留意。再者，依据《合同法》原理和前文所剖析的股权转让的法令结果，究竟方针公司的实体和财物未当即发作改动，债款依然由方针公司承当，仅仅在此刻好心地对债款人作出一个法令危险的提早维护，有必要经得债款人赞同的景象也并未呈现，因而奉告足矣。
