一人公司设立效力案例

一人公司树立效能事例
       [案情] 2000年6月22日，范某个人筹资50万元，以另一自然人郭某为挂名股东，向工商部门恳求树立A有限职责公司，公司注册资金为50万元，公司章程记载范某享有60％的股份，郭某享有40％的股份。A公司树立后，在对外运营过程中欠B公司货款60万元，B公司经屡次索要无望，遂向法院提起诉讼，要求A公司偿还欠款60万元。在诉讼过程中， B公司经调查取证，发现A公司实践系范某一人出资树立，郭某是虚设股东，所以改变诉讼恳求，要求法院否定A公司的法人资历，供认A公司为范某的个人独资私营企业，并恳求范某对A公司所欠B公司的债款以其个人产业承当无限职责。
    [分析]
      本案在审理过程中呈现两种不同的定见：第一种定见以为应由A公司对60万元的债款承当清偿职责。理由是：A公司是经工商部门依法挂号树立，具有独立的法人资历，应以自己的产业对外清偿债款。第二种定见以为应由范某对 60万元的债款承当无限清偿职责。理由是：A公司的树立不契合<公司法）规则的树立要件，其树立具有底子瑕疵，实质上等同于公司未树立，工商部门的挂号系过错挂号，根据<公司法）第206条的规则应吊销公司挂号，由实践出资人范某对A公司的债款承当无限清偿职责。关于本案的处理，笔者赞同第一种定见。理由如下：
       根据《公司法）和《公司挂号管理条例》的规则，公司树立须通过股东资历及人数检查、拟定公司章程、树立组织机构、恳求树立挂号等程序，并终究经工商挂号机关依法核准挂号，收取《企业法人营业执照）后，方能获得企业法人资历，因而，公司法人资历是由公司挂号机关而非由法院予以确定。尽管司法实践中供认公司品格否定原则，但该原则是在个案中否定公司的法入资历，即在特定的案子审理中无视公司法入的独立品格，否定公司产业与股东产业的别离，以扫除股东的有限职责的保护，直接追查股东的民事职责。公司品格否定原则是以供认公司法人资历的存在为条件，是对法人原则必要的、有利的弥补，而不是消除公司的法人资历。
      《公司法》第19条规则，树立有限职责公司，股东应当契合法定人数；第20条规则，有限职责公司由二个以上五十人以下股东一起出资树立。本案中， A公司在公司树立之初，尽管实践由范某一人出资，另一自然人郭某系挂名股东，但该公司的树立从形式上契合《公司法）的上述规则，公司章程所建立的 50万元注册本钱在公司树立时现已悉数一次缴清，且该公司现已工商挂号机关依法核准挂号并收取了《企业法人营业执照），获得了公司法入主体资历。A公司树立后，公司章程成为公司存在和活动的底子根据及公司行为的底子原则，股东对公司的权力、职责和职责，不再以股东之间的根底法律关系为根据，而以公司章程和公司法为准，而且范某与郭某作为该公司的公司章程记载供认的股东，在公司挂号事项经公示后，即发生两种法律效能：对立力和公信力，赋予挂号公示事项对立力以保护挂号人的合法权益，赋予挂号公示事项公信力以保护好心第三人的利益，因而，A公司树立后的股东权力依法由范某和郭某依照公司章程记载的投入的本钱额享有，其二入之间因挂名树立公司而发生的根底法律关系不能对立公司挂号事项。其次，公司具有独立的产业是公司具有独立法入主体资历的最重要的根底，而公司树立时具有法定注册本钱是公司获得法人资历的必要条件，不然公司不能以自己的产业独立承当民事职责。《公司法）实施的法定本钱制是奠定公司对外信誉的根底，有利于保护公司债权人的合法权益和买卖安全，而本案中的A公司在恳求树立时，注册资金已悉数足额到位，该公司在树立过程中存在挂名股东的“瑕疵”行为没有影响到公司债权人的利益和买卖安全，不属于公司树立中的底子瑕疵，而且股东的有限职责原则是公司法人原则的柱石，《公司法）明确规则有限职责公司的股东以其出资额为限对公司的债款承当有限职责，范某为使公司的树立契合法定人数而虚设股东的行为尚构不成<公司法）第206条及<公司挂号管理条例）第59条规则的“情节严重”，不足以导致吊销公司挂号并否定公司的法人资历。范某在恳求工商挂号过程中，存在招摇撞骗行为，并不影响A公司作为职责主体对外承当民事职责。范某个人的行为是应按相关的公司挂号行政管理规则受相应行政处罚的行为，不能因而确定A公司树立无效并否定其法人资历。