设立项目公司法律意见书

来源：听讼网整理2018-07-05 22:25浏览量：1355

建立项目公司法令定见书
致：XXX集团有限公司
关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目
四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)承受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的托付，就关于贵公司与成都XXX出资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法令文件的合法性进行检查。本所律师依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，对相关法令文件进行了仔细检查，现出具本法令定见书，供参阅。
一、贵司提交我所律师检查的法令文件
1、贵司与成都XXX出资有限公司《协作协议书》
2、贵司与成都XXX出资有限公司《出资协议书》
3、XXX实业有限公司章程(草案)
二、本所律师出具法令定见书的法令依据
1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》
三、法令剖析
1、关于“资金使用费”
《协作协议书》第三条项目公司融资中约好：“1、项目公司需求甲方(即贵司)融资时，甲方赞同承当融资责任，项目公司按年利率12%向甲方付出资金使用费，资金使用费按季度收取。”
该项条款所约好的利率如超越国家同期银行贷款利率，则超越部分归于税前向股东分配赢利，不符合《中华人民共和国公司法》所规则的赢利分配原则。
因为以上原因，XXX有限公司的税前赢利或许与其依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应交税所得额有必定差异。咱们特提示贵司，严厉依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。不然或许承当相应的法令责任。
2、关于XXX有限公司法人管理结构
(1)股东会
XXX有限公司的股权份额为贵司与XXX出资有限公司各占50%，存在贵司与XXX出资有限公司定见相左而呈现股东僵局，不能作出有用的股东会抉择的危险。
(2)董事会
XXX有限公司章程规则，“董事会由5名董事组成，中铁二局集团有限公司引荐3名，XXX出资有限公司引荐2名。”，“董事会至少有三分之二董事到会方为有用。公司的对外出资、告贷、还款、担保等重大事项，须经参会董事三分之二以上经过方为有用;其他事项由参会董事二分之一以上经过即为有用。”
从以上规则看，如XXX出资有限公司引荐董事缺席，XXX有限公司将无法举行合法有用的董事会议。