贵州省高级人民法院
民事判决书
(2005)黔高民二终字第43号
上诉人(原审被告)××公司，地址：美国三藩市……，CA94108。
法定代表人钟某，该公司董事长。
托付代理人宁敬俞、任武，心海律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)LEONTE (中文名××)，1956年2月生，罗马尼亚公民，现暂住贵阳市××。
托付代理人段竞辉、高连江，大公律师事务所律师。
上诉人××公司与被上诉人LEONTE 1(中文名××，以下简称托尼)股权
转让合同胶葛一案，不服中华人民共和国贵州省贵阳市中级人民法院(2004)筑民三初字第42号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理完结。
原审法院经审理查明：2004年6月16日托尼作为受让方与××公司(该公司系在美国注册，法定代表人钟北谦为美籍华人)作为转让方在贵阳签定股权转让合同一份。该合同载明，
1、转让标的：××公司系贵州××公司(以下简称××公司)之母公司，××公司所全资具有之子公司××公司，以及××公司名下的悉数工业及已清晰的债款(详见工业及债款债款清单)。
2、转让价格为人民币3500万元;
3、托尼于2004年12月31日前交给××公司人民币1500万元，如托尼不能按期按数付出，应提早2周告诉××公司，差额部分转到下一季度付出;2005年一季度前交给××公司人民币500万元;二季度前人民币500万元;三季度前人民币500万元;四季度前人民币500万元;
4、签定本合同20天内××公司担任供给并完结××公司股权转让有关手续，并供给董事局有关××公司法人改变抉择，以及供给美中贵阳股权及法人改变文件。
全部文件以贵阳市经贸合作局的要求为准。该合同签定后，××公司并未在约好的20天内完结股权转让的相关手续。托尼因而未付出在2004年12月31日前应付出的人民币1500万元。××公司董事会共同经过录用托尼为法定代表人。2004年12月29日贵阳市商务局在该局会议室掌管举行了××公司与托尼就股权转让胶葛一事的和谐会。到会该会的有贵阳市商务局的盛琼华总经济师、裴斌处长、钟晓峰副处长，××公司所
派遣的特别代理人陈忆、徐旅。该和谐会构成一份会议纪要，该纪要载明：本会议是在贵阳市商务局充沛听取××公司代表和××公司现任董事长托尼先生的定见后，依据两边乐意持续实行《股权转让合同》举行的和谐会。会议就××公司与托尼先生签定的《股权转让合同》条款进行洽谈和谐。
经协商，两边就以下事项达到共同定见：
一、股权转让资金首付金额及期限：两边约好股权转让首付金额为人民币500万元，分两期付出：榜首期于2004年12月30日由托尼付出人民币300万元给××公司;第二期于2005年1月10日之前由托尼付出人民币200万元给××公司。2005年1月10日两边签定新的股权转让合同，报贵阳市商务局批阅，依法处理股权转让手续。
二、股权转让合同中隐形债款的界定：以两边签字认可的2003年××公司的审计报告和股权转让合同中载明的《贵州××物业有限公司工业及债款债款清单》为准，之前隐形债款由××公司承当，之后隐形债款由托尼承当。
三、两边同意若托尼于2005年1月10日前不能按协议付出首期人民币500万元股权转让金，则不签定新的股权转让合同，批阅机关将按“三资企业”有关规则处理××公司法定代表人的改变手续。该会议纪要由贵阳市商务局收拾，并加盖该局公章，两边当事人签字。托尼依该纪要付出了人民币500万元，但××公司仍未实行该会议纪要所规则的责任。2005年1月3日××公司的特别代理人陈忆、徐旅出具一份承认函，该函的相关内容为：
托尼先生关于××公司股权转让款，我方特此承认如下：依据您与美中贵阳于2004年度签定的股权
转让协议，您拟承受美中贵阳的股权及××公司的股权，股权转让款为人民币3500万元，因而，依据该约好美中贵阳在××公司的债款债款应由您悉数承受。现因为您只承受××公司的股权，并承受美中公司在××公司的悉数出资权利责任，因而，××公司的股权转让款依然为人民币3500万元，其间现已包括美中贵阳与××公司之间全部债款和债款(即115万美金和120万美金两笔债款)。
