清算是一种法令程序，社团刊出时，有必要进行产业清算。
关于临海XX饰品
有限公司清算及破产的
法令意见书
临海XX饰品有限公司：
南天星律师业务所作为贵公司的法令顾问单位，依据贵公司供给的相关文件资料，依据我国相关法令规则，对贵公司清算及破产事项供给以下法令意见，供贵公司参阅：
一、出具原意见的依据
1、贵公司供给的资料
(1)、浙江省XX市中级人民法院(2006)绍中民二初字第209号判定
(2)、浙江省XX市中级人民法院实行告诉书
(3)、贵公司股东傅XX先生的陈说
2、相关法令法规则
(1)、《中华人民共和国民事诉讼法》
(2)、《中华人民共和国公司法》
(3)、《中华人民共和国破产法》
(4)、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则(二)》
(5)、《最高人民法院关于审理企业破产案子若干问题的规则》
(6)、《最高人民法院关于审理企业破产案子承认处理人酬劳的规则》
(7)、《人民法院诉讼收费方法》
二、清算必要性剖析
1、人民法院收效判定规则股东有清算责任
依据浙江省XX市中级人民法院(2006)绍中民二初字第209号判定，由郑XX、傅XX、林XX建立清算组对XX公司
进行清算，在6个月内清算完毕。
2、公司法规则股东有清算责任。
《中华人民共和国公司法》榜首百八十四条规则，公司因本法榜首百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则而闭幕的，应当在闭幕事由呈现之日起十五日内建立清算组，开端清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不建立清算组进行清算的，债款人能够恳求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该恳求，并及时安排清算组进行清算。
3、回绝清算的法令结果-股东将对贵公司未偿债款承当连带责任
依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则(二)》第十八条规则，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内建立清算组开端清算，导致公司产业价值降低、丢失、毁损或许灭失，债款人主张其在形成丢失范围内对公司债款承当补偿责任的，人民法院应依法予以支撑。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于实行责任，导致公司首要产业、账册、重要档等灭失，无法进行清算，债款人主张其对公司债款承当连带清偿责任的，人民法院应依法予以支撑。
三、清算本钱剖析(预算)
1、署理
清算费用(含清算陈述);
2、授权委托书公证费;
3、其它，如报纸布告费等。
四、清算流程剖析
1、由贵公司股东组成清算组
依据浙江省绍兴市中级人民法院(2006)绍中民二初字第209号判定及《中华人民共和国公司法》榜首百八十一条、榜首百八十四条规则，贵公司股东傅芳正、郑志龙、林文丁是清算组的法定组成成员。
2、告诉债款人
依据《中华人民共和国公司法》榜首百八十六条的规则，清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，向清算组申报其债款。3、制造清算陈述
依据《中华人民共和国公司法》榜首百八十七条规则，清算组在整理公司产业、编制资产负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东会、股东大会或许人民法院承认。4、分配产业，完毕清算依据《中华人民共和国公司法》榜首百八十七条的规则，公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、
社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下产业，有限责任公司依照股东的出资份额分配，股份有限公司依照股东持有的股份份额分配。
至此，清算完毕。可是，假如产业不能清偿债款，依据《中华人民共和国公司法》榜首百八十八条的规则，清算组应向法院恳求破产宣告。
五、破产流程剖析
1、破产恳求与受理
清算组在正常清算过程中发现产业不足以付出清算费用的，应依据《中华人民共和国公司法》一百八十八条的规则，向法院恳求宣告破产，发动破产还账程序。
(1)、依据《中华人民共和国破产法》第八条的规则，应预备以下资料，恳求破产：
(一)、破产恳求书;
(二)、产业情况阐明;
(三)、债款清册;
(四)、债款清册;
(五)、有关财政会计陈述;
(六)、员工安顿预案以及员工薪酬的付出和社会保险费用的交纳情况。
(2)、依据《中华人民共和国破产法》第十条的规则，人民法院应当自收到破产恳求之日起十五日内裁决是否受理，特别情况下经上一级人民法院规则能够延伸15日。
(3)、依据《中华人民共和国破产法》第十二条规则，人民法院裁决不受理破产恳求的，应当自裁决作出之日起五日内送达恳求人并阐明理由。恳求人对裁决不服的，能够自裁决送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
2、破产统辖(因贵公司没有供给经营执照，所以暂不判别统辖法院)
(1)、依据《最高人民法院关于审理企业破产案子若干问题的规则》榜首条的规则，破产案子的统辖由债款人(破产企业)住所地的人民法院统辖。
(2)、依据《最高人民法院关于审理企业破产案子若干问题的规则》第二条的规则，基层人民法院一般统辖县、县级市或许区的工商行政处理机关核准挂号企业的破产案子;中级人民法院一般统辖区域、地级市(含本级)以上的工商行政处理机关核准挂号企业的破产案子;
3、破产处理人
《中华人民共和国破产法》第十三条规则，人民法院受理破产恳求的一起指定处理人，处理人实行下列责任：
(一)接收债款人的产业、印章和账簿、文书等数据;
(二)查询债款人产业情况，制造产业情况陈述;
(三)决议债款人的内部处理业务;
(四)决议债款人的日常开支和其它必要开支;
(五)在榜首次债款人会议举行之前，决议持续或许中止债款人的经营;
(六)处理和处置债款人的产业;
(七)代表债款人参与诉讼、裁决或许其它法令程序;
(八)提议举行债款人会议;
(九)人民法院以为处理人应当实行的其它责任。
4、债款申报
《中华人民共和国破产法》第四十八条规则，债款人应当在人民法院承认的债款申报期限内向处理人申报债款。
第五十七条规则，处理人收到债款申报资料后，应当挂号造册，对申报的债款进行检查，并编制债款表。
5、破产程序完结
(1)、依据《中华人民共和国破产法》榜首百二十条规则，破产人无产业可供分配的，处理人应当恳求人民法院裁决完结破产程序。
榜首百二十一条处理人应当自破产程序完结之日起十日内，持人民法院完结破产程序的裁决，向破产人的原挂号机关处理刊出挂号。
(2)、《最高人民法院关于审理企业破产案子承认处理人酬劳的规则》第十二条的规则，债款人产业不足以付出处理人酬劳和处理人实行职务费用的，处理人应当提请人民法院完结破产程序。但债款人、处理人、债款人的出资人或许其它好坏联系人乐意垫支上述酬劳和费用的，破产程序能够持续进行。
六、定论
依据贵公司供给的资料及以上的剖析能够看出：
1、贵公司现已没有任何产业，却被判定承当3001607.41元的债款;
2、而贵公司的股东因人民法院的判定有有必要清算公司的责任;
3、法令也规则贵公司股东有这种清算责任;
4、关于这种清算，贵公司股东终究或许需付出人民币元的清算费用(暂不决);
5、破产清算程序将或许由于处理人的恳求而完结，从此，三位股东都革除XX公司未偿债款。
七、主张
综上，南天星律师业务所主张：
1、活跃、敏捷的实行这一收效判定承认的责任和法定责任。理由如下：
(1)、收效判定第二项如能得到实行，贵公司股东或许不再对收效判定榜首项的债款承当连带责任;
(2)、与本案有必定相关联系的是另一刑事案子，本案的实行法院台州市中级人民法院，又是刑事案子的判定法院，会不会由于股东不实行本案收效判定的第二项而牵连另一案，很难料定。
2、破产清算完结能否成功，关键在于能否有合法的清算陈述及人民法院能否顺畅受理破产恳求。
因我国在非国有企业破产方面的法令规则及实务正处于堆集经历阶段;也因贵公司供给的数据极端有限。因而，咱们只能依据现有的法令规则、堆集的实务经历及业界的一般做法就贵
公司清算事宜供给以上简略的法令意见，仅供贵公司参阅。
中小企业法令研讨工作室
