发布部分:山东省青岛市人民代表大会常务委员会 发布文号: (1993年1月30日市十届人大常委会第33次会议经过 1993年3月5日省七届人大常委会第33次会议同意)目 录第一章 总 则第二章一般清算第一节 清算安排第二节 清算期限和布告第三节 清算产业及处置第四节 财政与管帐第五节 债款与清偿第三章 特别清算第四章 清算完结第五章 法令责任第六章 附 则第一章 总 则 第一条 为维护中外出资者和债款人的合法权益，加强中外合资经营企业(以下简称企业)清算的处理，促进利用外资作业的开展，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施法令》等有关法令、法规的规则，结合本市实践，拟定本法令。 相关法规： 第二条 本法令所称清算，是指因企业闭幕或被吊销而对企业的财物和债款、债款进行的整理结算。 第三条 清算分一般清算和特别清算。企业闭幕，其财物能够补偿债款，而且其董事会能够安排清算作业的，进行一般清算。企业闭幕，其财物不能补偿债款而又未进行破产清算的，或许企业被依法吊销的，原批阅安排能够依据企业、出资者的任何一方或债款人的恳求，或依其职权抉择企业按照特别清算程序进行清算。一般清算不能正常进行的，债款人、董事会或出资者的任何一方向原批阅安排提出恳求并经同意，能够转入特别清算程序。 第四条 本法令适用于经本市同意建立的企业的清算。企业因一方不实行义务而导致企业闭幕的，待责任方补偿了由此形成的经济丢失后，方可按本法令进行清算。企业破产清算不适用本法令。 第五条
企业清算应恪守法令、法规，坚持公正、合理的准则。 第六条 青岛市及各县级市、区对外经济贸易处理部分(简称批阅安排)和财政部分等有关部分，按有关法令、法规和本法令规则的责任，担任企业清算的监督处理作业。第二章 一般清算第一节 清算安排 第七条 企业清算应当建立清算委员会，其成员不得少于三人。清算委员会由董事会派遣董事组成。董事会成员不能或不适合担任清算委员会成员时，董事会也可聘请在我国注册的管帐师、律师担任。 第八条 企业董事会应自本企业闭幕承认之日起七日内将企业清算陈述书提交企业主管部分审阅(企业无主管部分的，由原批阅安排担任，下同)。清算陈述书应载明企业清算的准则、程序和清算委员会成员名单等内容。 第九条 企业主管部分应在接到企业清算陈述书七日内作出书面答复，逾期未答复的，视为认可。 第十条 清算委员会行使下列职权：(一)发布清算布告，催报债款；(二)接收企业产业，查询企业财物现状，制造产业目录和财物负债表；(三)招集债款人会议，主张举行董事会会议；(四)提出产业评价和清算依据，拟定产业评价计划；(五)拟定清算计划；(六)回收债款并清偿债款；(七)向出资各方分配清偿债款后的剩下产业；(八)制造清算完毕陈述书；(九)申办企业刊出挂号等手续；(十)代表企业参与诉讼活动。产业目录、财物负债表、清算计划和产业评价计划以及清算完毕陈述书，有必要经企业董事会检查经过，并报企业主管部分、原批阅安排和财政部分存案。 第十一条 清算委员会应当洽谈处理有关清算业务，未能达到一致定见时，应由委员的半数以上经过；属第十条第二款实行中的问题未能达到一致定见时，应提交董事会会议抉择。 第十二条 企业董事会应当在清算委员会核准建立之日起五日内将企业的财政帐册、产业目录表、债款人和债款人名册及与清算有关的其他材料，提交清算委员会。 第十三条 有下列景象之一的，由董事会恳求企业主管部分核准后解任或补派清算委员会成员：(一)清算委员会成员有违法行为的；(二)债款人恳求解任并确有正当理由的；(三)董事会以为应当解任或补派的。 第十四条 在清算进程中，原批阅安排能够派人参与企业董事会和清算委员会的有关会议或许采纳其他必要的办法监督企业的清算作业。第二节 清算期限和布告 第十五条 企业清算期限从清算委员会核准建立之日起至企业向其主管部分、原批阅安排和财政部分提交清算完毕陈述书之日止，期限为一百八十日。确有特殊状况需延伸清算期限的，应由企业董事会报请原批阅安排同意，并报其主管部分和财政部分存案。 第十六条 企业自开端清算之日起，应停止出产经营活动，但为清算意图而进行的其他民事活动在外。 第十七条 清算委员会应当在开端清算之日起六十日内至少在《青岛日报》、《法制日报》、《我国日报》上别离刊登两次清算布告；第一次布告，在开端清算之日起十五日内发布。清算布告应当载明清算原因、清算期限、清算委员会成员名单和申报债款的期限等。 第十八条 清算委员会应依据董事会供给的债款人名录在清算布告发布的一起，以书面办法告诉在册的债款人申报债款。未到期的债款，视为到期债款。 第十九条 债款人应当在收到告诉之日起三十日内，未收到告诉的应在第一次布告之日起九十日内，向清算委员会申报债款，并提交有关债款数额及其担保状况的证明材料。未在规则期限内申报债款的，视为抛弃债款。债款人确有正当理由超出申报债款期限而在清偿债款后的剩下产业分配前申报债款的，经董事会承认后可从剩下产业中酌情予以清偿。 第二十条 企业无债款或债款、债款明晰，需求缩短清算期限和申报债款期限的，应由企业董事会报请原批阅安排同意，并报其主管部分和财政部分存案。第三节 清算产业及处置 第二十一条 清算产业由企业下列产业构成：(一)企业闭幕时所具有的悉数产业；(二)企业
清算期间所获得的产业；(三)企业行使的其他产业权力。 第二十二条 企业清算时，协议、合同、规章对企业财物的价值有规则的，按照规则处理；协议、合同、规章无规则的，清算委员会应托付在我国注册的财物评价安排对财物进行评价。 第二十三条 清算委员会担任回收企业的债款。对确属无法回收的债款，经董事会同意后方可抛弃。 第二十四条 企业清算产业按照经董事会经过的清算计划进行处置。企业清算产业变卖时，各方出资者有优先购买权。各方出资者都抛弃购买权的，清算委员会能够采纳拍卖等办法处理。第四节 财政与管帐 第二十五条 清算企业的财政处理及管帐核算应严格实行国家及当地有关财政管帐的规则，清算委员会也可结合清算企业的实践状况，依据国家及当地财政管帐处理有关规则拟定本企业的清算财政管帐处理办法，报财政部分同意后实行。企业清算的管帐帐目中应设置“
清算费用”、“清算损益”科目，用以核算清算中发作的各项损益。 第二十六条 年度中心清算的企业应按年终管帐决算的编制办法编制自年头起至清算日止的决算报表，并依法交纳各项税金。 第二十七条 企业在清算中发作的费用作为清算费用，从企业清算产业中优先付出。清算费用包含：(一)清算委员会成员的报酬；(二)企业产业的处理、变卖和债款清偿等所发作的费用及聘任作业人员费用；(三)布告、诉讼费用；(四)在清算进程中付出的其他费用。 第二十八条 清算产业评评价或产业变现收入高于产业帐面净值和清算中盘盈的产业以及企业无法归还的债款等在清算中发作的各项收益作为企业的清算收益。清算产业评评价或产业变现收入低于产业帐面净值和清算中盘亏的产业以及不能回收的债款等在清算中发作的各项丢失作为清算丢失。 第二十九条 下列文件应经在我国注册的管帐师检查并出具证明，方为有用：(一)清算企业按本法令第二十六条规则编制的决算报表及董事会提交清算委员会的其他财政帐册；(二)清算计划中所列的产业目录和债款、债款目录；(三)清算产业作价依据；(四)清算的财物负债表。第五节 债款与清偿 第三十条 清算委员会对债款人申报的债款，经核定后，应当书面告诉债款人。 第三十一条 债款人对清算委员会核定的债款有贰言的，应在接到定告诉书之日起十日内同清算委员会洽谈核定。洽谈不成时，当事人可依法向合同裁决安排恳求裁决或向人民法院申述。裁决或诉讼期间触及债款清偿的清算活动应间断。债款人接到核定告诉书十日内未提出贰言的，视为认可。 第三十二条 企业在清偿悉数债款前，不得向企业出资各方分配清算产业。企业清偿悉数债款后的剩下产业的分配按照出资各方的实践出资份额进行，法令、法规或协议、合同、规章还有规则的在外。 第三十三条
企业清算所得，应当依法交纳所得税。第三章 特别清算 第三十四条 特别清算按下列程序进行：(一)建立特别清算委员会；(二)发布特别清算布告，催报债款；(三)举行债款人会议，发布清算计划；(四)核定债款、债款，发布清算产业；(五)按规则程序清偿债款，分配清偿后的剩下产业；(六)编报特别清算完毕陈述书；(七)处理企业刊出挂号等手续。 第三十五条 特别清算委员会由企业主管部分、财政部分代表和董事会代表及其他有关部分的代表组成，也可聘请在我国注册的管帐师、律师等参与。特别清算委员会主任由原批阅安排指定，实行企业特别清算期间该企业法定代表人的责任。原企业法定代表人和未参与特别清算委员会的其他董事在特别清算程序完结曾经，应依据特别清算委员会的要求进行作业，不得擅离职守。 第三十六条 特别清算委员会担任各项清算作业，其首要责任是：(一)行使企业董事会的职权；(二)掌管举行董事会议和债款人会议；(三)承当本法令第 十条第一款(一)、(二)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)项规则的责任。 第三十七条 一切债款人均为债款人会议成员。债款人会议成员享有表决权，但有产业担保的债款人未抛弃优先受偿权的在外。债款人会议主席由债款人会议从有表决权的债款人中推举发生，推不成的，由企业原批阅安排从有表决权的债款人中指定。 第三十八条 第一次债款人会议由清算委员会招集，应在债款申报期届满后十日内举行；今后的债款人会议，由清算委员会或债款人会议主席以为必要时举行，或许由有表决权的四分之一以上的债款人要求时举行。债款人会议由清算委员会以布告和书面告诉的办法告诉债款人参与，债款人能够书面托付代理人参与会议。 第三十九条 债款人会议实行下列责任：(一)检查有关债款的证明材料，承认债款有无产业担保及其数额；(二)了解债款清偿状况，向清算委员会提出债款人定见；(三)审议并经过产业处置和清偿计划，报经原批阅安排同意后实行。债款人会议主席或其代表有权列席特别清算委员会会议，反映债款人的要求。 第四十条 债款人会议抉择由出席会议的有表决权的债款人过半数经过，而且其所代表的债款额，有必要占无产业担保债款总额的半数以上。债款人会议经过的抉择，关于整体债款人均有约束力。债款人以为债款人会议的抉择违背法令规则，可在债款人会议抉择经往后五日内向原批阅安排申述。 第四十一条 企业清算产业不能补偿债款，债款人对债款人会议经过的清偿计划有贰言的，能够在计划经过之日起十日内向人民法院恳求该企业破产。人民法院受理恳求企业破产的，特别清算程序应当间断；人民法院裁决企业破产的，特别清算程序即行停止，在此曾经的清算费用应从企业破产产业中优先付出，清算的有关材料应移送人民法院。 第四十二条 以企业产业担保的债款，债款人享有就该担保产业优先受偿的权力。以企业产业担保的债款，担保产业的价款超越或缺乏所担保的债款数额的，超越部分应并于清算产业，缺乏部分应作为企业的其他债款，按照特别清算清偿程序受偿。 第四十三条 清偿债款应在付出清算费用后按下列次序进行：(一)企业所欠职工工资和
劳动保险福利等费用；(二)企业所欠税款；(三)其他债款。清算产业缺乏清偿同一次序的清偿要求的，按照份额清偿。 第四十四条 企业经原批阅安排同意进行特别清算前六个月内的下列行为无效：(一)藏匿、私分或许无偿转让产业；(二)非正常压价出售产业；(三)对本来没有产业担保的债款供给产业担保；(四)对未到期的债款提早清偿；(五)抛弃自己的债款。进行特别清算的企业有前款所列行为的，清算委员会应恳求人民法院追回产业，并入清算产业。 第四十五条 企业产业缺乏以付出清算费用的，经原批阅安排同意，能够宣告特别清算程序停止。 第四十六条 对清算事项本章未明确规则的，按照一般清算的有关定实行。第四章 清算完结 第四十七条 企业清偿其债款、分配清算剩下产业后，清算程序完结，由清算委员会编写清算完毕陈述书。清算完毕陈述书应当包含：(一)清算的原因、准则、期限、首要进程；(二)清算的法令依据；(三)债款、债款的处理结果；(四)企业财物的处理结果。 第四十八条 一般清算完毕陈述书经董事会会议经往后，由董事会报主管部分、原批阅安排和财政部分；特别清算完毕陈述书，由特别清算委员会直接报企业主管部分、原批阅安排和财政部分。 第四十九条 清算完毕陈述书提交企业主管部分、原批阅安排和财部分后，清算委员会应按有关规则向海关、税务、工商行政处理等部分处理有关刊出挂号手续。原企业挂号处理安排在处理企业刊出挂号后，担任在报纸上刊登刊出企业布告。第五章 法令责任 第五十条 资不抵债的企业有本法令第 四十四条所列行为之一，自清算完结起一年内被查出的，由债款人恳求人民法院追回产业，按照本法令第 四十三条的规则清偿。 第五十一条 清算委员会、董事会成员在清算期间违背本法令规则的，依据情节轻重，由有关部分给予行政处分，五千元以下罚款的处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第六章 附 则 第五十二条 中外合作经营企业的清算参照本法令进行。 第五十三条 香港、澳门、台湾的公司和其他经济安排及个人经本市同意出资兴办的合资经营企业的清算，适用本法令，合作经营企业的清算参照本法令进行。 第五十四条 本法令详细使用中的问题，由青岛市对外经济贸易处理部分、财政部分按各自的责任担任解说。 第五十五条 本法令自发布之日起实施。
