股权转让合同

一、股权转让合同概述
(一)股权转让合同的概念和特征
在股权转让过程中，除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股经过证券买卖所买卖的状况以外，股权转让的当事人两边一般都要签定股权转让合同。股权转让合同是当事人以转让股权为意图而达到的关于出让方交给股权并收取价金，受让方付出价金得到股权的意思表明共同的协议。咱们能够把股权转让看成是一种类似于物权变化的行为，而股权转让合同则便是股权转让(物权变化)之原因。经过股权转让合同并实行必定方法(交给或挂号)，股权转让始发作股权变化的效能。股权转让后，股东根据股东位置而对公司所发作的权力责任联系悉数地一起移转于受让人，受让人因而成为公司的股东，获得股东权。与其他产品买卖行为比较，股权转让合同具有以下特色：
1?合同标的的性质比较杂乱
首要，前已述及，作为合同标的的股权的性质问题自身便是公司法理论中的一个比较杂乱的问题。很多学说的法理根底不同，观念悬殊，对股权转让的一些详细准则的规划上必定存在不同的知道。其次，根据我国大都学者所建议的独立权力形状说，股权既不归于物权，也不归于债务，而是一种公司法规则的具有独立内在的包括产业权等多种权力在内的综合性的新式的独立的权力形状。作为股权转让合同标的的股权，可分为产业性权能和非产业性权能、自益权和共益权。一起，股权作为一种资历权力，反映了股东与公司之间的权力责任联系，在必定意义上既包括股东对公司的权力，又包括股东对公司和社会应承当的责任。股权转让合同的这一特色，使得这类合同比一般的产品买卖合同在缔结、效能、实行等方面体现得更为杂乱，特别是确认两边的权力责任以及股权转让行为发作的民事结果难度较大。
2?合同的主体、内容和方法遭到了严厉的法令规制
一方面，鉴于股权转让触及的标的的杂乱性，法令对股权转让合同的主体、内容和方法做出较多的约束，以保证资本市场的有序运作。一是对不同出资主体持有的股权如国家股、法人股、个人股、外资股和内部职工股等，法令对其可转让性、受让人和转让方法做了不同的规则;二是某些特定主体持有的股权，法令制止或约束其在必定时间内转让;三是股份有限公司、有限责任公司、中外合资公司等不同方法的公司，其股权转让的程序，法令也做了不同的规则;四是不只不同类型的股权转让的方法不同，相同类型的股权转让的详细方法也有差异。另一方面，股权转让合同除了遭到《民法通则》、《合同法》有关债务债务法令联系的规则的规制，还遭到《公司法》、《证券法》等有关股权转让法规以及关于企业办理的工商行政办理法令法规的规制。此外，因为有关法令法规规则比较准则，工商办理、证券办理主管部门的行政规章对股权转让行为事实上也起着规制效果。因而，股权转让合同的合法性问题比一般产品买卖合同重要得多。