2024年新修订的《公司法》对股东出资责任与股权转让规则作出了重大调整，尤其在股东未届期出资转让的场景下，如何界定转让方与受让方的责任边界，成为债权人追索、股东风险隔离的核心争议点。本文结合新规与司法实践，剖析两类典型情形，并总结律师实务中的责任切割要点。

一、未届期出资转让的两种情

1、恶意转让股权逃避债务

案例背景：

甲公司注册资本1000万元，股东A认缴600万元，出资期限为2030年。2024年，甲公司因合同纠纷被乙公司起诉，法院判决甲公司向乙公司支付货款500万元。在判决执行阶段，股东A将其持有的甲公司股权以0元价格转让给B，并完成了工商变更登记。B无清偿能力，且未实际参与甲公司的经营管理。乙公司随后起诉A和B，要求他们连带补足600万元出资。

法院审理：

法院经审理认为，A在甲公司面临债务危机且已进入执行阶段时，将未届出资期限的股权转让给无清偿能力的B，且转让价格为0元，存在明显的逃避出资义务的恶意。根据新《公司法》第88条的规定，A需与B对600万元出资承担连带责任。同时，由于甲公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，触发了加速到期规则，A和B的出资义务立即履行。

裁判要点：

股东在债务诉讼期间转让股权，主观上具有逃废债恶意；

根据新《公司法》第88条，转让人与受让人对出资承担连带责任；

加速到期规则触发，出资义务立即履行。

律新提示：

恶意推定：债务已发生或可预见时转让股权，可能被推定为恶意；

连带责任风险：转让方需证明无逃避债务意图（如受让人资信良好、转让对价合理）。

2、受让人明知出资未届期仍受让股权

案例背景：

丙公司注册资本2000万元，股东C认缴1200万元，出资期限为2025年。2023年，C与D签订股权转让协议，将持有的股权转让给D，协议中明确约定“D承担后续出资义务”。2024年，丙公司因经营不善破产，破产管理人要求D补足1200万元出资，D以“出资未到期”为由拒绝。

法院审理：

法院经审理认为，股权转让时出资期限未届满，D明知且同意承接出资义务。根据新《公司法》第88条的规定，D作为受让人独立承担出资责任。若D未按期缴纳出资，C仅承担补充责任（非连带），除非能证明C存在恶意。

裁判要点：

股权转让时出资期限未届满，受让人明知且同意承接出资义务；

根据新《公司法》第88条，受让人独立承担出资责任；

若受让人未按期缴纳，转让人仅承担补充责任（非连带），除非证明转让人存在恶意。

律新提示：

协议约定≠免责：转让双方内部约定出资义务归属，不得对抗公司或债权人；

受让方尽职调查：需核查标的股权对应出资实缴情况，避免“接盘”历史风险。

二、责任切割要点

1.转让人与受让人的责任分配

根据《公司法》第八十八条的规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着，受让人是出资义务的第一责任人，只有在其未履行出资义务时，转让人才需承担补充责任。

2.恶意转让的责任认定

对于恶意转让股权逃避债务的行为，法院通常会综合考虑以下因素来认定转让人的责任：

转让对价是否合理：如果转让价格明显低于股权的实际价值，尤其是零对价或极低对价转让，可能被认定为恶意逃避债务。

受让人的出资能力：如果受让人明显缺乏出资能力或与转让人存在特殊关系，且转让人对此知情，可能被认定为恶意逃避出资义务。

公司当时的经营状况和债务情况：如果公司在转让股权时已面临偿债危机或存在重大债务风险，转让人转让股权的行为可能被认定为恶意逃避债务。

股权转让的交接情况：如果股权转让过程中未交接公司财务报表、公章等重要资料，且受让人对股权转让事宜不知情或存在被转让的情况，可能被认定为转让人存在恶意。

3.多次转让股权的责任认定

在未届出资期限的股权多次转让的情况下，责任认定较为复杂。一般而言，转让人仅对其直接后手承担补充责任，即由后往前、逐层追责。例如，在“张某传案”中，同一股权进行了两次转让，法院认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东因存在逃避出资义务的恶意而承担出资责任。

三、律新提醒

01.转让时点的选择

避免在债务纠纷发生后转让股权，否则可能被认定“恶意逃债”；

若公司已涉诉，建议先行与债权人协商或提供担保。

02.转让协议的条款设计

明确约定受让人“已知悉出资情况并承诺履行出资义务”；

设置违约责任（如受让人未缴资时，转让方可追偿）。

03.对价与证据留存

股权转让价格需合理（明显低价可能被认定为恶意）；

保存双方磋商记录，证明转让方无逃避债务故意。

04.债权人应对策略

主张加速到期时，需举证公司“不能清偿+缺乏清偿能力”；

可同时起诉转让方与受让方，利用连带责任扩大偿债主体。

结语

未届期出资转让股权的行为在法律上具有明确的责任界定。股东应诚信经营，依法履行出资义务，避免利用股权转让逃避债务。同时，债权人也应提高法律意识，积极维护自身合法权益。在处理此类问题时，应充分考虑个案的具体情况，结合法律规定和司法实践，合理界定各方责任，以维护市场的公平与正义。