依据相关的法令知识咱们知道，当法院审理案子的时分，会让当事人的律师陈说署理词，署理词是诉讼署理人在庭审过程中单独运用的非正式文书，署理词最重要的部分是质证和争辩，质证和争辩是诉讼署理人多年的心得。可是关于大多数人不清楚署理词是怎样的，那么股权
转让协议胶葛被告署理词内容有哪些，下面
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署理词
案号：(20xx)穗x法民二初字第xxxx号
敬重的审判长、审判员：
xx律师事务所和xx律师事务所承受xxx的托付，就xxx与xxx股权
转让合同胶葛一案，指使xxx律师和xxx律师处理案子的诉讼及相关事宜。开庭前，咱们仔细听取了托付人的陈说、详细了解结案子现实、进行了必要的查询取证，剖析结案子中或许呈现的争议问题。现依据法庭查询所查明的现实，结合本案相关依据，环绕案子焦点问题，宣布署理定见如下：
一、xxx与xxx于20xx年x月xx日签定的《
股份转让合同》合法有用，对两边均有拘束力;xxx现已依照两边于20xx年x月xx日签定的《股东转让出资合同书》好心实行完毕《股份转让合同》项下职责。
(一)20xx年x月xx日《股份转让合同》约好：xxx以人民币xx万的价格购买xxx在广州市xxx世界大酒店有限公司的悉数股权。合同就买卖标的、合同实行办法与期限、违约职责和争议统辖等事项抵达清晰约好。该合同全面表述了两边签定合同的实在意图，没有违背法令的强制性规则，而且没有无效或可吊销景象。该合同实在、合法、有用，对两边具有拘束力。
(二)20xx年x月xx日《股东转让出资合同书》为《股份转让合同》的补充协议，其意图在于便当处理股权工商改变挂号。该补充协议使得xxx能够按约好实行20xx年x月xx日《股份转让合同》项下的搬运股权的合同职责。
(三)一方面，须从《股份转让合同》与《股东转让出资合同书》的签定布景、合同意图和二份合同的联系动身，从全体上断定xxx和xxx的合同权力与职责。另一方面，xxx按约实行《股东转让出资合同书》项下职责，完结股权工商改变挂号的现实证明xxx对合同职责的好心、全面实行。
二、xxx怠于实行合同职责，经催告后仍回绝持续实行，xxx依法行使合同免除权，《股份转让合同》自免除合同的告诉抵达xxx之日起被免除。(一)依据《合同法》第九十四条第3款，xxx行使合同免除权后，《股份转让合同》自免除合同的意思标明抵达xxx时被免除。
xxx在付出完毕前三笔合同金钱共xxxxxx元后，回绝持续实行合同，至今未付出股权金钱余额及该金额从第三笔金钱付出完毕之日起至今的利息。原告于20xx年x月xxx日托付广东xxx律师事务所(xxx律师;联系电话：136xxxxxxx)宣布律师函敦促被告按约实行合同，被告置之脑后。原告再次于20xx年xx月xx日托付广东xx律师事务所向被告宣布律师函，告诉其如仍未能在给定的宽限期内实行合同，将依法免除合同。但是，xxx在给定的宽限期内依然没有实行合同。因而，合同已于20xx年xx月xx日免除。xxx于20xx年1x月xx日向广州市xxx区人民法院提申述讼。
(二)xxx丢失合同免除贰言权，合同被确认性免除。
依据《合同法解说二》第24条“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规则的合同免除或许债款抵销虽有贰言，但在约好的贰言期限届满后才提出贰言并向人民法院申述的，人民法院不予支撑;当事人没有约好贰言期间，在免除合同或许债款抵销告诉抵达之日起三个月今后才向人民法院申述的，人民法院不予支撑。”
三、xxx应当返还股权和已收取的股息。
(一)依据《合同法》第九十八条“合同的权力职责停止，不影响合同中结算和整理条款的效能。”xxx免除合同的行为，不影响两边关于违约金的约好。
(二)依据《合同法》第九十七条：“合同免除后，没有实行的，停止实行;现已实行的，依据实行状况和合同性质，当事人能够要求恢复原状、采纳其他补救措施、并有权要求赔偿丢失。”
在xxx依法行使合同免除权后，xxx应当将其依据《股份转让合同》第八条所获得的股权返还给xxx。
(三)股息作为法定孳息，其
所有权归属应当依据主物(即涉案中股权)的所有权归属确认。xxx现已从广州市xxx股份有限公司领取了xxx所转让的xx%股权应收取的对应股息合计人民币xxxxxx元，这部分股息应由xxx返还给xxx。
四、xxx应当承当合同约好的违约职责。
两边清晰约好了违约职责的承当办法。《股份转让合同》第八条约好：“xxxxxxxxxxxxxxxx,xxxxxxx。”依据合同，在xxx违约时，xxx有权取回股权与孳息，并收取xxx已交给的股权款作为违约金。
五、依据商法根本原则，结合本案所涉法令联系性质、主体身份、丢失景象，本案应按两边合同约好适用违约金。
(一)合同当事人关于违约金的约好归于意思自治的领域，xxx依法可获得合同约好的违约金。
依据《合同法》：榜首百一十四条：“当事人能够约好一方违约时应当依据违约状况向对方付出必定数额的违约金，也能够约好因违约发生的丢失赔偿额的计算办法。”该规则标明：合同当事人关于违约金的约好归于私法意思自治领域，该合意遭到法令的尊重和维护。
《最高人民法院实行作业办公室关于广东省高级人民法院请示的交通银行汕头分行与汕头经济特区龙湖乐土发展有限公司恳求不予实行裁定判定案的复函》中指出：“...违约金由两边当事人自在约好，只要不违背法令规则和不危害第三人合法权益，国家一般不予干与....”一起，《上海市高级人民法院关于商事审判中标准违约金调整问题的定见(沪高法民二[2009]13号)》第三条规则：“当事人清晰提出违约金调整恳求的，法院在检查中要留意尊重当事人的定见自治，依法审慎做出违约金金额过高的确认，合理调整违约金金额，公正处理违约金职责问题。”上述最高人民法院的复函和上海市高级人民法院的定见正表现了合同法的立法精华和审判中，尤其是在商事审判中尊重当事人意思自治的商法精力，可作为本案判定的参阅。
(二)本案所涉法令联系为商事法令联系，主体为商主体，在确认违约金金额时须加以考虑。
本案中，xxx和xxx都是商人，股权转让行为是肯定商行为。商主体的行为意图在于盈利。他在一个买卖中的丢失往往包含他对另一个买卖中的相对人所承当的违约职责以及买卖时机丢失构成的丢失。xxx转让其在xxx有限公司股权的初衷在于将预期所得股权款投入到赢利回报率更高的xx作业。依据对xxx的信任和对合同实行的合理等待，xxx为扩展他在湖南的锑矿企业投入的时刻、精力和财力不行计数。
依据最高人民法院《关于当时局势下审理民商事合同胶葛案子若干问题的辅导定见》第8条规则：“...违约方关于违约金约好过高的建议承当举证职责...”据此，xxx负有证明本案合同中约好的违约金过高的举证职责，但至本案庭审完毕，其未能实行举证职责，应承当举证不能的结果。
以上署理定见,供法庭酌情参阅。
此致
xxx人民法院
署理人：xxx律师事务
所律师：xxx
署理人：xx律师事务所
律师：xxx
二Oxx年x月x日
留意事项
编撰署理词正文，应当侧重留意下列问题：
榜首，依据案子详细状况，捉住争观念，明显地提出署理定见，并环绕这一观念从多角度、多旁边面打开证明。要从现实、依据、法理、逻辑等多方面进行剖析。
第二，立足于现实和法令，针对实质性托付，进行精确、翔实而深化的剖析，支撑其诉讼恳求。
第三，署理词应当跟着诉讼进程不断修正、充分和完善，留意及时吸收新呈现的状况，补偿署理词中的缝隙。
第四，署理词的言语应当生动、简练、观念清晰，逻辑性强;客观、全面，要点杰出;通俗易懂，用词恰当，又留有余地。
组成部分
署理词无法定的固定格局，但有大体通用的文章结构，一般的署理词由以下几个部分组成。
一、首部
每一份署理词都应有一个切当的标题，标题应反映案子性质和所署理的当事人在案中的位置，例如“民事原告诉讼署理词”等，使听众一开始就了解署理词的性质。由于署理词是一种演说辞，首要向合议庭陈说，因而最初的习气称呼语是：“审判长、审判员:”
二、序文
序文亦即开场白，要尽量简练，要点在署理定见部分。序文包含：
⒈说明署理人出庭的合法性，概述承受托付和受指使，担任本案当事人哪一方面的署理人;
⒉说明署理人承受署理后进行作业的状况，即在出庭前做了哪些方面的作业，如查阅檀卷、查询了解案情等;
⒊标明署理人对本案的根本观念，也能够不说。如系上诉案子，则要说明对一审判定的观念和定见。
三、正文
正文是署理词的核心内容。这一部分应依据详细案情、被署理人所在的诉讼位置、诉讼意图和恳求以及被署理人与对方当事人的联系等因从来确认其内容。署理人应 当在署理权限内，依据现实和法令，陈说并证明被署理人供给的现实与理由建立，然后支撑其建议和恳求，一起提醒、批驳对方的过错。署理定见一般从确认现实、适用法令和诉讼程序等几方面或其间一、两个方面打开论说。一般地讲，署理定见的内容首要应从以下方面进行论述：
⒈陈说胶葛现实，提出有关依据，辩驳对方不实之处;
⒉对胶葛的首要情节，构成胶葛的原因以及两边当事人争论的焦点进行剖析，以分清是非，清晰职责，确认性质;
⒊说明当事人两边的权力和职责，促进当事人彼此之间相互体谅，把权力和职责有机地一致起来;
⒋提出对胶葛处理的办法和定见。这部分内容既要维护当事人的合法权益，又要考虑有利于胶葛的处理;
⒌如系二审，还应对原判定进行谈论，提出要求和定见。
这部分内容，要从详细案情动身，捉住本案的特色，有针对性地说明几个问题，为处理胶葛提出切实可行的建议、定见、办法和要求，使案子得到正确、合法、及时的处理。四、完毕语本部分是概括全文的结论性见地和详细建议，为被署理人提出清晰的诉讼恳求。要求简明扼要、简练明了，使听众对整个署理词留下深入、明显的形象。 署理人签字和注明日期。
署理词在写法上应留意以下问题：
⒈署理词首要用证明的办法来写，对过错的观念有时也能够进行必要的批驳，用辩驳的办法来写，但一般是把正面说理与不和批驳有机地结合起来，以正面说理为主，或两种办法兼而有之。
⒉署理词必须在了解案情，了解本相，把握资料基础上动笔制造，这样才干对案子一目了然，才干在法庭上立于不败之地。
⒊署理记号要尊重现实、忠于法令，对胶葛现实和依据进行透彻的剖析证明。不能歪曲现实和法令，强词夺理，向法庭提出无理要求。
⒋署理词所提定见要切合实际，把握分寸;要以理服人，表现出处理问题诚心;要晓之以理，动之以情，措词诚恳，口气平缓，这样才干为对方当事人和法庭所承受。
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