【案情简介】
上诉人（原审原告）：顺德市乐从房产开发
有限公司清算组。
被上诉人（原审被告）：黄永康
被上诉人（原审被告）：陈炎辉
2004年4月24日，顺德市乐从房产开发有限公司（以下简称房产公司）出资50万元开办顺德市乐从镇宏超
物业管理有限公司（以下简称宏超公司），托付黄永康、陈炎辉作为股东处理注册登记手续，一起约好宏超公司建立后的悉数收益和债款均属房产公司。2002年6月11日，房产公司因未处理工商年检，被工商行政管理局撤消营业执照。
房产公司的张礼、张五仔、肖良哲、陈智敏、邓振强五名董事于2003年6月27日依据部分股东的提议，抉择于2003年7月16日举行暂时股东大会。2003年7月16日，房产公司的23名股东中有21名股东到会了会议，股东岑翠扬、黄永康缺席，会议记载注明“除岑翠扬拒收外，其他股东已签收开会告诉”，该次股东会推举张毅坚、张五仔为股东代表与乐从镇政府洽谈原房产公司赎买财物的处理问题，其权限包含：1、有权托付律师；有权直接参与商谈；3、招集暂时股东大会，告诉应提早三日宣布。
2003年8月21日，张毅坚、张五仔签发了内容为“抉择2003年8月27日上午9时举行”会议告诉，同年8月27日，房产公司再次举行暂时股东大会，岑翠扬、黄永康两名股东缺席，会议未注明二人缺席的原因。该次股东会抉择建立清算组对房产公司
进行清算，清算组成员由张毅坚、张五仔、叶向尧、肖良哲、张礼、陈智敏六名股东以及律师关仕平共7人组成，股东祝翠容对会议招集方法及清算组成员含有律师持有异议，并在抉择上作了记载。
清算组建立后，屡次要求对宏超公司进行清算，但黄永康、陈炎辉不予合作。清算组遂向法院申述黄永康、陈炎辉，恳求法院承认房产公司清算组具有宏超公司的悉数产业和股份；黄永康、陈炎辉将宏超公司财物、帐册、公章交还给房产公司清算组；黄永康、陈炎辉承当该案的诉讼费用。
黄永康、陈炎辉在原审答辩称：（1）房产公司清算组没有合法的位置，不能向其建议权力。《公司法》第四十四条规则，举行股东会议应当于股东会议举行前十五日之前告诉整体股东，而股东会议在2003年8月23日告诉，8月27日举行，且没有告诉岑翠扬、黄永康，故股东会议程序违法无效。《公司法》第三十九条规则， 闭幕或改变公司方法必须经三分之二以上表决权的股东经过，而这次会议只占52.86%，故建立清算组的抉择是无效的。（2）黄永康、陈炎辉对宏超公司的产业有合法的管理权和经营权。（3）本案应间断审理。
一审法院以为，2003年6月27日、8月27日两次股东会的举行程序和抉择内容不符合法律规则，因而发生的清算组不具备合法的主体资格。按照《中华人民共和国公司法》第四十三条、第四十四条、第一百九十条、第一百九十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规则于2003年12月20日作出裁决：驳回顺德市乐从房产开发有限公司清算组的申述；案子受理费50元由房产公司清算组承当。
上诉人房产公司清算组不服一审判决，提起上诉称：（1）股东会会议抉择由整体股东共同经过，应当对整体股东都具有约束力。（2）2003年7月16日、8月27日房产公司的股东会均已经过挂号邮递的方法告诉了整体股东。（3）房产公司清算组成员的组成是合法的。关仕平律师的身份在股东会记载中清晰记载，他是房产公司的法定代表人张毅坚的署理人，署理张毅坚行使权力，不是以个人名义参加清算组的。据此，恳求吊销原审裁决；承认房产公司清算组具有宏超公司的悉数产业和股份；黄永康、陈炎辉将宏超公司财物、帐册、公章交还给房产公司清算组；由黄永康、陈炎辉承当本案的诉讼费用。
被上诉人黄永康、陈炎辉辩称：原审裁决确定事实清楚，请二审法院驳回上诉人的上诉恳求。
【裁判关键】
二审法院以为，本案属承认之诉，房产公司清算组只需对本案诉讼标的有承认利益，就可以成为适格的当事人。因而，原审法院裁决驳回房产公司清算组的申述不妥，应依法予以纠正。上诉人房产公司清算组的上诉理由建立，依法应予以支撑。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、第一百五十四条的规则，裁决如下：
